Documentado: cese del abogado, presentación posterior en nombre de LPB, no oposición CAM y cierre. Alegado: falta de autorización, falsa atribución, detrimento deliberado, conflicto y beneficio CAM/Acosta Matos. Pendiente: escrito, instrucción, firma, poder, ratificación, dolo y calificación penal.
BANKIA EXTERNO → PH122 / CERBERUS / HAYA → CAM → COMPUERTAS CONCURSALES → VALORACIÓN → DACIÓN → HNT
El expediente controlado ya justifica que un órgano judicial determine si un crédito garantizado distressed se convirtió en control práctico y después en título mediante una secuencia conectada que fue eliminando información, alternativas, protección del valor y reversibilidad.
Existe un caso serio de apropiación comisoria indirecta que debe ser resuelto. No depende de fingir que ya se ha localizado una cláusula comisoria clásica. Depende de acreditar qué hizo la maquinaria combinada: control decisorio del perímetro acreedor, rechazo de salidas alternativas, transmisión a CAM, valoración específicamente impugnada, control material anterior al título, compuertas del Administrador concursal, dación judicial y una cuenta deuda–valor–sobrante todavía no conciliada.
No es todavía una declaración judicial firme de pacto comisorio, concierto o delito. Es la calificación jurídica más fuerte que la prueba existente puede soportar.
Cada entidad y capacidad jurídica permanece separada. La pregunta forense es si las flechas formaron una ruta indispensable hacia el mismo resultado beneficiario.
| Fecha / tramo | Qué sostiene el expediente | Por qué importa |
|---|---|---|
| Abril 2015 | Haya comunicó que la propuesta de LPB había sido analizada en un foro semanal del perímetro acreedor conforme a los criterios del titular de la deuda. | La reestructuración llegó a un canal decisorio real. No fue mera recepción pasiva. |
| 18 mayo 2016 | Tras remitir Cuatrecasas una propuesta PH122/Cerberus, Haya afirmó que «el acreedor» había rechazado sus términos y que ya no era necesaria una versión firmada. | Existió una decisión del acreedor. La falta de mandato y expediente de comité oculta quién decidió, por qué y con qué autoridad. |
| Mayo 2017 | Haya recibió la arquitectura Bankia/SWAP y las dos hipotecas PH122, ofertas previas, convenio y plan de viabilidad; identificó interlocutores Cerberus y prometió por separado el contacto Bankia. | El perímetro tuvo conocimiento directo de los créditos, la salida propuesta y la diferencia entre la vía Bankia aguas arriba y PH122/Cerberus. |
| 20 oct 2017 → ene 2018 | CAM adquirió los créditos y avanzó rápidamente una propuesta de deuda/valoración/dación. | La adquirente no llegó a un vacío probatorio; su due diligence y expediente de revelaciones deben mostrar qué historia acompañó al activo. |
| 25 ene → 5 mar 2018 | El Administrador concursal puso fin directamente al mandato formal del abogado de LPB en el procedimiento de escritura y precio; se presentó un desistimiento en nombre de LPB y la vía terminó por esa presentación. | Está documentada una compuerta institucional que afectó a información de la cesión y representación de LPB. Falta la justificación en interés de la masa. |
| 2018 | La valoración baja de ACTÚA entró en la vía CAM/AC y fue impugnada contemporáneamente por GESVALT por metodología y estado físico. Después surgieron efectos de acceso/control material antes del título formal. | Valor y control comenzaron a converger con la vía acreedora años antes de la escritura. |
| 2021–2022 | La vía judicial culminó en el protocolo 457: 159 fincas hipotecadas transmitidas a CAM contra deuda declarada de 13.168.082,02 €. | Existe aritmética. Lo pendiente es si cada componente era jurídicamente exigible y si el valor superior a la deuda legal quedó preservado para la masa. |
| 2022 en adelante | La unidad económica Sun Park fue segregada a HNT por sucesión universal declarada. | El estado actual depende económica y jurídicamente de puentes anteriores cuya independencia y pasivos deben probarse. |
Una dación posterior al incumplimiento puede ser válida cuando el proceso es real, judicialmente autorizado cuando procede, basado en valoración independiente y adecuada, abierto a contradicción y alternativas, limitado a deuda legalmente exigible y protector de cualquier sobrante para la masa.
La prohibición entra en juego cuando actos aparentemente válidos operan conjuntamente como mecanismo garantía-a-propiedad que elimina valoración, elección, contradicción o protección del sobrante y deja al acreedor con el activo por razón del impago.
Anclajes jurídicos: arts. 1859 y 1884 del Código Civil; normas concursales sobre realización, dación, satisfacción del privilegio y sobrante de la masa. Debe aplicarse la legislación temporal y transitoria a cada acto.
Probar titular, principal, mandato de servicing, autoridad de comité, motivos de decisión, instrucciones, ratificación y tratamiento de alternativas viables.
Probar la razón en interés de la masa para controlar representación, desistir de PP 1041, verificar al acreedor, adoptar valoración, responder al control material, implementar la adjudicación y rendir cuentas finales.
Probar conocimiento al adquirir, precio, due diligence, instrucciones de valoración, conducta propia, cálculo de deuda, sobrante y qué obligaciones siguieron a la unidad económica.
CAM y los demás afectados pueden sostener que no hubo cláusula comisoria ex ante; que las hipotecas originales precedían a CAM; que la propuesta fue un acuerdo ex intervallo posterior al incumplimiento; que la dación extinguió deuda; que el Juzgado autorizó la vía de liquidación; que ACTÚA era una valoración profesional; que otras tasaciones tenían finalidades distintas; que ONA y las refinanciaciones eran condicionales; que el Auto de 15 febrero 2018 reconoció a CAM y rechazó la posición estricta de LPB sobre el art. 1535; y que derechos registrales o de terceros sobreviven con título independiente.
Es una defensa seria. No responde al caso sin los expedientes nativos de decisión, valoración, deuda y sobrante.
El órgano judicial debe determinar si la adquisición del crédito, el control decisorio documentado del perímetro acreedor, la pérdida o restricción de salidas alternativas, la valoración controvertida, el control material anterior al título, las compuertas del Administrador concursal y la posterior dación formaron un mecanismo integrado por el que el acreedor obtuvo los activos garantizados sin valoración verdaderamente objetiva y sin preservar el exceso de valor de la masa.
Si se prueba, el entramado jurídicamente dependiente debe calificarse, en la medida procedente, como apropiación comisoria indirecta prohibida y/o fraude de ley, con rendición de cuentas, restitución, integración del sobrante, ineficacia parcial y demás remedios determinados actor por actor y finca por finca.
Estado: caso probatorio y jurídico fuerte para resolución · no sentencia firme sobre el fondo. Se invitan instrumentos completos y material exculpatorio o corrector, que se incorporará con procedencia.