# Manifestaciones de Aweswell al amparo del artículo 461.4 LEC

- **ID documental:** R25
- **Carril:** Separación del Administrador Concursal
- **Fecha del documento:** 2026-06-02
- **Emisor / parte:** Aweswell Limited
- **Clase:** Escrito de manifestaciones
- **Procedimiento:** RPL 3319/2025
- **Extensión fuente:** DOCX sin paginación autoritativa
- **Anclaje de procedencia:** Gmail 19e8772593ab4016
- **SHA-256 de la fuente controlada:** `bac7e4d257ca58c59566c06d189be66827e6faaa577cca487860b5c83f2d046d`
- **Estado de la copia:** Copia editable remitida por letrado; el corpus no contiene acuse independiente

> Transcripción pública íntegra del contenido sustantivo localizado. Se han suprimido únicamente cabeceras administrativas repetitivas, datos de contacto/identificación, cuentas o códigos de verificación, metadatos de firma y nombres de profesionales procesales no necesarios. Los marcadores de redacción son visibles. Alegaciones de parte no equivalen a hechos probados.

## Texto íntegro redactado

### Texto de la copia DOCX

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A LA ILMA. AUDIENCIA PROVINCIAL DE LAS PALMAS – SECCIÓN CUARTA

Doña [profesional procesal suprimido], Procuradora de los Tribunales, en nombre y representación de AWESWELL LIMITED cuya representación consta acreditada en el procedimiento al margen referenciado, y bajo la dirección letrada de Don [profesional procesal suprimido], colegiación [suprimida] del Ilustre Colegio de Abogados de Madrid, ante el Juzgado comparezco y como mejor proceda en derecho,

DIGO:

Que, mediante el presente escrito, y dentro del plazo conferido por la Diligencia de Ordenación de 19 de mayo de 2026, al amparo del artículo 461.4 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, se formulan MANIFESTACIONES sobre la admisibilidad de la impugnación por Luchy Playa Blanca, SLU así como de los documentos aportados y de las pruebas propuestas, con base en las siguientes:

ALEGACIONES

PRIMERA. – Admisibilidad de la impugnación formulada por la concursada

(1) La impugnación formulada por Luchy Playa Blanca es procesalmente admisible al amparo de lo dispuesto en el artículo 461.4 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. Esta representación se remite a los argumentos desarrollados en los escritos interpuestos por esta parte y la propia concursada, de oposición al recurso de reposición formulado por el Administrador Concursal, dados aquí por íntegramente reproducidos.

(2) Dos extremos son suficientes para confirmar la plena validez de este trámite:

    a.  Inexistencia de preclusión o aquietamiento: Es un hecho objetivo que Luchy Playa Blanca no ha prestado conformidad al Auto de 11 de noviembre de 2025. El recurso de apelación interpuesto por la concursada se tramita actualmente en este misma Sala en el Rollo de Apelación 3304/2025. Por tanto, habiendo manifestado su voluntad impugnatoria en un rollo autónomo y cumplido el presupuesto de no haber apelado inicialmente en este procedimiento específico, el artículo 461.2 de la Ley de Enjuiciamiento Civil habilita expresamente a la concursada para impugna aquello que le resulte desfavorable.

    b.  Legitimación plena y autónoma ex artículo 103.2 TRLC: La normativa concursal especial otorga a la concursada una legitimación recursiva plena y autónoma en materia de cese de administradores. Esta norma de orden público concursal prevalece sobre cualquier interpretación restrictiva de la norma procesal civil general, garantizando que el deudor pueda ejercer su función de control directo sobre la continuidad de quien administra su patrimonio bajo tutela judicial.

(3) En consecuencia, la impugnación formulada por la concursada es plenamente admisible. Luchy Playa Blanca no se ha aquietado, mantiene recurso de apelación autónomo ante esta misma Sala y ostenta, además, legitimación directa ex artículo 103.2 del Texto Refundido de la Ley Concursal para cuestionar la continuidad del Administrador Concursal. Procede, por tanto, rechazar cualquier objeción procesal y tener por válidamente formulada su impugnación.

SEGUNDA. – Motivos de impugnación

(4) Los motivos sustantivos desarrollados por Luchy Playa Blanca en su escrito de impugnación coinciden, en lo esencial, con los ya articulados por esta representación en su escrito de interposición del recurso de apelación.

(5) No se introduce una pretensión nueva ni se altera el objeto. La concursada asume y refuerza, desde su propia posición procesal, los mismos hechos nucleares que ya fueron sometidos a examen por el Juez del concurso, que fueron objeto de contradicción por el Administrador Concursal y que integran el objeto del recurso interpuesto por Aweswell Ltd.

(6) Por ello, para evitar reiteraciones innecesarias, preservar la claridad del debate y, en suma, respondiendo al criterio de economía procesal esta representación da por reproducidos dichos motivos y los hace propios en su totalidad.

TERCERA. – Adopción de la prueba documental

(7) Con carácter previo a la formulación de las alegaciones sobre la prueba aportada por la representación procesal de Luchy Playa Blanca, dentro del trámite conferido por el artículo 461.4 de la Ley de Enjuiciamiento Civil y de conformidad con el artículo 271.2 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, esta parte hace suya y adopta como propia, con plenitud de efectos, la Resolución de la Intervención General de la Comunidad Autónoma de Canarias de fecha 5 de marzo de 2026 aportada por la concursada como Documento Núm. 1 de su escrito de impugnación con independencia del destino procesal del escrito de impugnación.

(8) La Resolución de la Intervención General desplaza el debate fuera del terreno de la mera discripancia concursal. Una autoridad pública independiente examinó los hechos denunciados y acordó dar traslado a la Viceconsejería de Justicia en cuanto a la posibilidad de que "bienes bajo tutela judicial o concursal pudieran ser objeto de disposición material o alzamiento sin las debidas autorizaciones". Esa afirmación procede de un órgano público de integridad y describe, con precisión institucional, lo que los autos ya documentan.

(9) A fecha de declaración del concurso, la concursada contaba con una masa activa relevante: un complejo turístico con valoración mínima pactada en escritura hipotecaria superior a catorce millones de euros, gravado con un crédito de poco más de nueve millones. Esto es un Patrimonio neto superior a nueve millones de euros. Un activo identificable, valorado y sometido a tutela concursal.

(10) Ese crédito fue adquirido por un tercero a un precio desconocido. Para conocer ese precio —dato determinante para valorar la existencia de descuento y el eventual derecho de retracto— se promovieron las Diligencias Preliminares 1041/2017 ante el Tribunal de Instancia. El órgano judicial admitió la diligencia y requirió la exhibición de la escritura de cesión con indicación expresa del precio pagado. Días antes de su celebración, el Administrador Concursal intervino: exigió la representación exclusiva de la concursada, forzó la retirada del equipo jurídico que había promovido la diligencia y provocó su archivo. El precio de la cesión sigue sin conocerse por una conducta activa y obstativa del Administrador Concursal.

(11) El mismo tercero cuyo precio de adquisición fue sustraído del control judicial recibió el activo principal de la concursada mediante una dación en pago formalizada por poco más de siete millones de euros —cifra muy inferior al mínimo pactado en la escritura hipotecaria—, sustentada sobre una valoración privada no homologada emitida por entidad no registrada en el Banco de España

(12) La ausencia de cuentas anuales completa la secuencia. La salida del activo principal de la concursada no puede quedar reducida a una mención incidental en informes de liquidación. Una operación de esta magnitud exigía su reflejo en los estados contables obligatorios, con expresión de la baja del activo, la cancelación del pasivo hipotecario, los criterios de valoración empleados y el impacto directo sobre el patrimonio neto. La falta de cuentas evita precisamente esa representación completa: impide ver cómo se tradujo contablemente una pérdida patrimonial de enorme entidad y priva a los acreedores, a la concursada, al Juez de Concurso y, en este recurso a la propia Sala de la explicación económico-financiera de esta operación.

(13) Esta operación es lo que la Intervención General describe como posible disposición material o alzamiento sin las debidas autorizaciones de bienes bajo tutela concursal; una afirmación que excede la mera discrepancia concursal y que conducen a presumir que los hechos presentan, al menos, apariencia objetiva de ilicitud penal.

CUARTA. – Solicitud de medidas

(14) La gravedad objetiva de los hechos documentados determina la procedencia de las medidas que se interesan. Si se confirmase que bienes sometidos a tutela judicial o concursal han sido objeto de disposición material o alzamiento sin las debidas autorizaciones, la cuestión excede ampliamente del ámbito concursal y se proyecta sobre planos penales.

(15) La situación procesal ha cambiado de forma sustancial. Los hechos denunciados ya no aparecen únicamente sostenidos por la concursada y por su socia única. Una autoridad pública independiente los ha examinado y ha apreciado verosimilitud suficiente para elevarlos a la Viceconsejería de Justicia, precisamente por la posible afectación de bienes bajo tutela judicial o concursal. Ante una alerta pública de esta naturaleza, mantener inalteradas las facultades del Administrador Concursal supondría preservar el mismo espacio de opacidad que las medidas interesadas pretenden corregir.

(16) Por ello, y en atención a la gravedad objetiva de los hechos documentados, esta parte hace suyas y adopta como propias, a todos los efectos procesales, las medidas interesadas por la concursada: apartar cautelarmente a quien conserva poder sobre la masa, imponer la reconstrucción contable de la operación, activar el control tributario y poner los hechos en conocimiento del Ministerio Fiscal.

Suspensión provisional de las facultades de administración y disposición del Administrador Concursal

(17) La primera consecuencia cautelar es la suspensión provisional de las facultades de administración y disposición del Administrador Concursal, con nombramiento judicial interino de quien proceda para el ejercicio de tales funciones mientras se sustancia el recurso. La medida es intensa, pero estrictamente proporcionada al riesgo documentado: una autoridad pública ha apreciado verosimilitud suficiente sobre la posible disposición material o alzamiento de bienes bajo tutela judicial o concursal, y esos bienes se corresponden con la masa cuya protección, conservación y trazabilidad dependían precisamente del Administrador Concursal.

(18) El fumus boni iuris resulta de la secuencia ya documentada: masa activa con valor relevante, activo principal transmitido en condiciones lesivas, precio real de cesión del crédito no esclarecido, intervención del Administrador Concursal que impidió conocer judicialmente ese precio, dación posterior al mismo cesionario sobre una valoración privada no homologada y ausencia prolongada de cuentas anuales. La apariencia de buen derecho no descansa en una sospecha aislada, sino en una cadena objetiva de hechos cuya gravedad ha sido ya apreciada institucionalmente.

(19) El periculum in mora deriva de mantener intacto el mismo ámbito de poder desde el que se habrían producido los hechos denunciados. Si durante la pendencia del recurso el Administrador Concursal conserva sus facultades, la eventual estimación de la apelación puede llegar tarde: la masa puede sufrir nuevas alteraciones, la reconstrucción contable puede dificultarse y la trazabilidad patrimonial puede quedar definitivamente comprometida. El riesgo cautelar se intensifica porque los hechos, de confirmarse, exceden del plano concursal y presentan apariencia de ilícitos perseguibles de oficio, singularmente administración desleal y alzamiento o frustración de la ejecución.

(20) La medida solicitada es adecuada, temporal y reversible. No anticipa la separación definitiva ni agota el objeto del recurso. Preserva provisionalmente la masa, neutraliza la continuidad del riesgo y asegura que las facultades de administración y disposición queden, mientras la Sala decide, bajo control judicial efectivo.

Inmediata rendición de cuentas por el Administrador Concursal

(21) La segunda consecuencia necesaria es la rendición inmediata de cuentas por el Administrador Concursal. Esta medida opera aquí como presupuesto imprescindible para reconstruir la realidad patrimonial del concurso y verificar el destino económico del activo principal de la concursada.

(22) La falta de formulación de cuentas anuales constituye por sí sola un motivo autónomo de separación, en cuanto priva al procedimiento de la imagen fiel, ordenada y completa de la evolución patrimonial de la masa. Tras la Resolución de la Intervención General, esa omisión adquiere una dimensión adicional: las cuentas son el instrumento necesario para determinar si la salida del activo principal respondió a una liquidación regular o encubrió una distracción patrimonial.

(23) La rendición de cuentas debe permitir identificar, con precisión, la baja del activo, la cancelación del pasivo hipotecario, el valor utilizado para la operación, el impacto sobre el patrimonio neto, la eventual pérdida soportada por la masa, los pagos realizados con cargo al concurso y el tratamiento económico de los honorarios percibidos por la Administración Concursal. Sin esa reconstrucción, la Sala, las partes y los órganos públicos competentes carecen de la base mínima para valorar el alcance real de los hechos.

(24) Por ello, la rendición inmediata de cuentas resulta condición necesaria para esclarecer si los hechos denunciados se limitan a una liquidación defectuosa o revelan una disposición patrimonial irregular de bienes sometidos a tutela concursal. Quien administró la masa debe explicar contablemente qué salió, por qué valor, contra qué deuda, con qué pérdida y con qué impacto patrimonial. Sin esa explicación, la opacidad permanece y el riesgo advertido por la Intervención General queda sin respuesta efectiva.

Traslado de los hechos a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria

(25) La tercera consecuencia afecta directamente a la Agencia Estatal de Administración Tributaria, que consta personada en el concurso como acreedor público. La omisión sistemática de formulación de cuentas anuales durante la fase de liquidación en una sociedad con activo reconocido de 19.486.498,94 euros, pasivo reconocido de 10.125.752,00 euros y una operación de salida del activo principal de la masa compromete de forma directa la fiscalización tributaria de la liquidación.

(26) La Diligencia de Ordenación de 20 de marzo de 2025 constata un hecho objetivo: no existe auto de exoneración del deber de depósito de cuentas anuales ni documentación relativa a tales cuentas. Ese dato, por sí solo, activa una cuestión evidente: cómo ha sido tratada fiscalmente una liquidación concursal millonaria sin cuentas anuales, sin representación contable completa de la salida del activo principal y sin reconstrucción verificable de la pérdida patrimonial soportada por la masa.

(27) La posición procesal de la AEAT agrava la anomalía. El acreedor público está personado en un concurso en el que durante años no se han formulado cuentas anuales y en el que el principal activo ha salido de la masa mediante una operación de enorme impacto económico. Esa situación exige una reacción institucional efectiva. La falta de reacción visible ante ese escenario resulta difícilmente conciliable con la función institucional que corresponde a la Administración tributaria cuando los propios autos revelan hechos con trascendencia fiscal directa y posible responsabilidad subsidiaria del Administrador Concursal.

Traslado de los hechos al Ministerio Fiscal

(28) La cuarta y última consecuencia necesaria incide sobre la apariencia penal suficiente de los hechos documentados para acordar el traslado al Ministerio Fiscal, sin perjuicio de las acciones que esta parte pueda interponer. Esa apariencia se concentra, de forma principal, en dos bloques típicos: malversación impropia agravada e insolvencia punible.

(29) La primera apariencia típica es la de malversación impropia agravada prevista en el artículo 435.4º en relación con el artículo 432 del Código Penal. El Administrador Concursal es sujeto expresamente incluido en el tipo respecto de la masa concursal y de los intereses económicos de los acreedores.

(30) El elemento central residiría en el desplazamiento de valor. La dación permitió que el cesionario recibiera el activo principal por un importe muy inferior a las referencias objetivas y con un claro incumplimiento de la normativa concursal. Esa diferencia de valor salió de la masa, dejó de servir a los acreedores y se consolidó como ventaja patrimonial del tercero. La operación presenta los elementos propios del tipo: patrimonio concursal bajo administración judicial, acto de disposición sobre el activo principal, beneficio económico de tercero, perjuicio millonario para la masa y afectación directa de los acreedores. La Resolución de la Intervención General refuerza este encaje al identificar precisamente el riesgo de “disposición material o alzamiento” de “bienes bajo tutela judicial o concursal”

(31) La segunda apariencia típica es la de insolvencia punible del artículo 259.1 del Código Penal, singularmente en sus apartados 2ª, 3ª y 9ª. La dación en pago del activo principal por debajo del valor legalmente exigible para su realización concursal constituye un acto de disposición desproporcionado, económicamente injustificado y directamente lesivo para la masa. El Administrador Concursal conocía la naturaleza del activo, el marco legal de liquidación y las referencias objetivas de valor. Si, en ese contexto, impulsó o validó la salida del bien principal en beneficio del cesionario, la conducta podría ser constitutiva del tipo doloso. Si no se acreditase esa dimensión, aprobar la dación sin cumplir el valor mínimo legalmente exigible y sin tasación homologada podría integrar, cuando menos, la modalidad de imprudencia grave prevista en el artículo 259.3 del Código Penal.

(32) Dentro de los supuestos típicos de la insolvencia punible merece especial consideración, por su aparente aplicación directa, el apartado 8ª. La concursada está en situación de insolvencia y sometida a liquidación concursal. La Diligencia de Ordenación de 20 de marzo de 2025 constata que no existen cuentas anuales ni resolución que exonere de su formulación. El dato típico aparece en términos objetivos: situación concursal, deber legal de formulación y ausencia de la documentación contable básica exigible.

(33) Sin perjuicio de lo anterior, un examen detallado de la documentación obrante en autos y de lo que pudiera derivarse de una eventual instrucción podría revelar conexión con otros tipos penales cuya valoración corresponde al Ministerio Fiscal: negociaciones y actividades prohibidas a funcionarios públicos de los artículos 439 y 440 del Código Penal, fraude a la Administración del artículo 436 del Código Penal, cohecho de los artículos 419 y 423 del Código Penal, y falsedad documental de los artículos 390 y 392 del Código Penal.

(34) En suma, los hechos descritos podrían superar el plano estrictamente concursal. La Resolución de la Intervención General refuerza esa calificación preliminar al referirse expresamente a la posible “disposición material o alzamiento” de “bienes bajo tutela judicial o concursal”. Esa expresión coincide con el núcleo jurídico de los tipos analizados: administración de patrimonio ajeno sometido a tutela judicial, disposición patrimonial lesiva y afectación directa de los intereses económicos de los acreedores.

Por lo expuesto,

SOLICITO A LA SALA: Que teniendo por presentado este escrito, se sirva admitirlo y tenga por evacuado el traslado conferido mediante Diligencia de Ordenación de 19 de mayo de 2026 y, en su virtud:

1.  Declare la plena admisibilidad de la impugnación formulada por la representación procesal de Luchy Playa Blanca.

2.  Tenga por adoptada como propia, al amparo del artículo 271.2 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, la Resolución de la Intervención General de la Comunidad Autónoma de Canarias de 5 de marzo de 2026, con plenitud de efectos y con independencia del destino procesal del escrito de impugnación de la concursada

3.  Tenga por ratificadas y apoyadas por esta representación las medidas solicitadas por la concursada

En Las Palmas de Gran Canaria, a 2 de junio de 2026.

PRIMER OTROSÍ DIGO: que, ex artículo 271.2 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, sin perjuicio de lo expuesto en el cuerpo del presente escrito esta representación reitera ante la Sala que hace suya y adopta como propia, con plena autonomía y con independencia del destino procesal del escrito de impugnación de la concursada, la Resolución de la Intervención General de la Comunidad Autónoma de Canarias de fecha 5 de marzo de 2026

SOLICITO A LA SALA: que tenga por hecha la anterior manifestación y, por vía de adopción y derecho propio de esta parte, tenga por aportado el mencionado documento, lo una a las actuaciones y lo valore con plenitud de efectos al dictar sentencia.

SEGUNDO OTROSÍ DIGO: que, al amparo de los artículos 721, 726.2 y 727.11.ª de la Ley de Enjuiciamiento Civil, en relación con el artículo 82 del Texto Refundido de la Ley Concursal, tal y como se expuso en nuestra Alegación Cuarta, esta representación solicita la adopción inaudita parte de las medidas cautelares consistentes en:

a)  La suspensión provisional de las facultades de administración y disposición del Administrador Concursal

b)  El correlativo nombramiento judicial de la persona que proceda para el ejercicio interino de tales funciones

c)  La rendición inmediata de cuentas por el Administrador Concursal, al amparo del artículo 101 del Texto Refundido de la Ley Concursal, como medida instrumental imprescindible para reconstruir la realidad patrimonial del concurso y verificar el destino económico del activo principal de la concursada.

La solicitud se formula con carácter inaudita parte al amparo del artículo 733.2 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. La razón es concreta: la audiencia previa otorgaría al Administrador Concursal conocimiento anticipado de que su gestión va a quedar sometida a control judicial reforzado y a eventual escrutinio fiscal y penal, abriendo un margen temporal para ordenar selectivamente, completar ex post, construir o presentar de forma interesada la documentación contable, societaria y patrimonial sobre la que debe descansar cualquier comprobación posterior. El riesgo cautelar se concentra, por tanto, en la integridad de la base documental: libros, soportes, justificantes, informes, comunicaciones, criterios de valoración y documentación interna relativa a la salida del activo principal de la masa. La eficacia de la medida exige que ese material quede sometido a control antes de que quien lo conserva, lo gestiona y tiene capacidad directa de acceso pueda adaptar su presentación al conocimiento previo de la medida solicitada.

SOLICITO A LA SALA: que tenga por formulada la presente solicitud cautelar y, previos los trámites legales, acuerde las medidas interesadas; o, subsidiariamente, la medida de control que estime idónea para preservar la integridad de la masa activa y garantizar su trazabilidad durante la pendencia del recurso.

TERCER OTROSÍ DIGO: que, tal y como se expuso en la Alegación Cuarta, al amparo del artículo 94.3 de la Ley General Tributaria, esta parte solicita que la Sala ponga en conocimiento de la Agencia Estatal de Administración Tributaria —personada en las presentes actuaciones— los hechos con trascendencia tributaria objetivamente constatados en autos (Diligencia de Ordenación de 20 de marzo de 2025): la omisión sistemática de formulación de cuentas anuales durante la fase de liquidación. Dicho hecho puede determinar el incumplimiento de obligaciones tributarias de la masa y la eventual responsabilidad subsidiaria del Administrador Concursal ex artículo 43.1.c de la Ley General Tributaria.

SOLICITO A LA SALA: que tenga por hecha la anterior manifestación y acuerde dar traslado de los anteriores hechos a la Agencia Estatal de Administración Tributaria para su conocimiento y a los efectos que legalmente correspondan.

CUARTO OTROSÍ DIGO: que, tal y como se expuso en la Alegación Cuarta, al amparo de lo dispuesto en el artículo 40.1 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, en relación con el deber de supervisión judicial que impone el artículo 82 del Texto Refundido de la Ley Concursal y dado que los hechos pudieran presentar relevancia penal y ser susceptibles de valoración por el Ministerio Fiscal al tratarse, en su caso, de ilícitos perseguibles de oficio esta parte solicita que se acuerde dar traslado de los Autos al Ministerio Fiscal para su conocimiento.

SOLICITO A LA SALA: que tenga por hecha la anterior manifestación, y acuerde dar traslado de los anteriores hechos al Ministerio Fiscal para su conocimiento y a los efectos que legalmente correspondan, sin perjuicio de la continuación del presente recurso y de las acciones que esta parte pudiere interponer.
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